Representations and warranties

Définition

En droit américain des contrats, notamment dans les acquisitions de sociétés, déclarations par lesquelles une partie affirme l’exactitude de certains faits (situation de l’entreprise, respect de la réglementation…) et s’engage sur leur véracité. Dans la vente de marchandises, toute affirmation de fait du vendeur entrée dans la base du marché crée une garantie expresse de conformité (UCC § 2-313). Dans un accord de fusion, ces déclarations ne lient en principe que les parties ; la SEC rappelle que leur présentation aux actionnaires ne doit pas être trompeuse.

En clair : Ce que le vendeur certifie par écrit sur l’entreprise ou le bien qu’il cède.

Textes de référence

• SEC, Report of Investigation, Release No. 34-51283 (2005)sec.gov ↗ (nouvel onglet)
• Delaware Code, tit. 6, § 2-313 (Express warranties)delcode.delaware.gov ↗ (nouvel onglet)

Termes liés

• Garantie d'actif et de passif
• Clause de garantie de passif