Actualité juridique · Publié le 13 novembre 2026

Cour suprême du Royaume-Uni, 15 mai 2024, Lifestyle Equities CV v. Ahmed ([2024] UKSC 17) — Responsabilité accessoire des dirigeants sociaux, connaissance des faits essentiels et restitution des profits

Par un arrêt majeur de droit privé et de droit des affaires rendu à l’unanimité le 15 mai 2024 dans l’affaire Lifestyle Equities CV and another v. Ahmed and another ([2024] UKSC 17), la Cour suprême du Royaume-Uni refonde avec une clarté magistrale les principes gouvernant la responsabilité délictuelle accessoire (accessory liability) en common law ainsi que le périmètre du remède d’équité de restitution des bénéfices (account of profits). Rédigée par Lord Leggatt au nom d’une formation de cinq juges suprêmes, la décision exonère intégralement deux dirigeants d’une société commerciale dissoute qui avaient été condamnés personnellement en première instance et en appel pour des actes de contrefaçon de marque commis par la personne morale sans qu’aucune mauvaise foi ni connaissance du risque de confusion n’ait été établie à leur encontre.

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Cour suprême du Royaume-Uni, Lifestyle Equities CV v. Ahmed — Responsabilité accessoire des dirigeants sociaux et restitution des profits

Sommaire de l’article

L’essentiel de la décision
I. La refondation de la responsabilité délictuelle accessoire : l’exigence d’une connaissance des faits essentiels rendant l’acte illicite
II. Le cantonnement rigoureux de l’account of profits : rejet de toute solidarité pécuniaire pour les gains d’autrui, les salaires et les prêts
III. Regard comparé franco-britannique : responsabilité accessoire en common law et faute séparable des fonctions en droit français
Sources

L’essentiel de la décision

Rejet tant d’une immunité statutaire des dirigeants que d’une responsabilité accessoire automatique : si l’écran de la personnalité morale n’exonère pas le mandataire social des règles générales de la responsabilité civile délictuelle, ordonner de bonne foi un acte au nom de la société ne suffit jamais à engager sa solidarité personnelle sans élément moral propre.
Dissociation fondamentale entre responsabilité primaire stricte et responsabilité accessoire subjective : alors même que la contrefaçon de marque est un délit civil de responsabilité objective (strict liability) à l’égard de la société auteur principal, l’instigateur ou le participant à un dessein commun (common design) n’engage sa responsabilité accessoire que s’il avait la connaissance effective des faits essentiels rendant l’acte illicite.
Stricte personnalisation de la restitution des bénéfices (account of profits) : conçu pour replacer le contrevenant dans sa situation financière antérieure et non pour lui infliger une amende punitive, ce remède ne peut contraindre un dirigeant à reverser que les seuls profits qu’il a personnellement retirés de l’infraction, à l’exclusion des bénéfices réalisés par la société elle-même.
Exclusion de la rémunération normale de travail et des prêts sociaux : ni le salaire perçu par un dirigeant en contrepartie loyale de ses services à la valeur du marché, ni un prêt consenti par la société sans taux artificiellement avantageux ne constituent des « profits » restituables au titulaire de la marque.

I. La refondation de la responsabilité délictuelle accessoire : l’exigence d’une connaissance des faits essentiels rendant l’acte illicite

Pendant une dizaine d’années, la société britannique Hornby Street Ltd, dirigée par un frère et une sœur (M. Kashif Ahmed et Mme Bushra Ahmed), avait commercialisé des vêtements arborant le signe « Santa Monica Polo Club ». Poursuivie par le titulaire des marques antérieures « Beverly Hills Polo Club », la société fut reconnue coupable de contrefaçon sur le fondement de la loi sur les marques de 1994 en raison d’un risque de confusion et d’un profit indûment tiré de la renommée. La société ayant ensuite fait l’objet d’une liquidation puis d’une dissolution, le demandeur concentra ses prétentions financières contre les deux dirigeants pris à titre personnel, que la High Court et la Court of Appeal déclarèrent solidairement responsables tout en constatant qu’il n’était nullement établi qu’ils avaient su ou dû savoir que les logos litigieux portaient atteinte aux marques d’autrui.

Écartant d’abord l’idée selon laquelle les règles d’attribution du droit des sociétés conféreraient aux administrateurs un bouclier d’immunité dès qu’ils agissent dans l’exercice de leur mandat (paragraphes 33 à 40), Lord Leggatt démontre en revanche l’erreur logique qui viciait la jurisprudence antérieure des cours inférieures : ce n’est pas parce que le délit principal de contrefaçon obéit à un régime de responsabilité stricte sans faute pour l’entreprise qui vend les produits que la responsabilité secondaire du tiers qui instigue cet acte (procuring a tort) ou participe à un dessein commun (common design) devrait, par mimétisme, être elle-même dépourvue d’élément intentionnel.

Harmonisant le droit des torts avec le délit d’incitation à la rupture de contrat (Lumley v. Gye) et la complicité de violation de fiducie en équité, la Cour suprême pose une règle unifiée aux paragraphes 107 à 137 : nul n’est solidairement responsable à titre d’accessoire du fait illicite d’autrui s’il n’avait pas connaissance des faits essentiels conférant à ce comportement son caractère fautif — ce qui supposait ici la connaissance non pas seulement de la vente des articles, mais de l’existence des marques antérieures et des éléments factuels engendrant un risque de confusion ou un parasitisme dans l’esprit du public.

Saisie également du pourvoi principal de Lifestyle Equities qui prétendait contraindre les dirigeants à reverser l’intégralité des bénéfices engrangés par la société dissoute, la Cour suprême livre aux paragraphes 145 à 182 une clarification décisive de la nature restitutoire — et nullement indemnitaire ni répressive — de l’account of profits en propriété intellectuelle. Lorsque l’exploitant non autorisé d’un droit exclusif réalise un gain commercial, même de parfaite bonne foi, il est légitime de rediriger ce surplus vers le titulaire du monopole légal afin de replacer le contrevenant dans la situation exacte où il se serait trouvé sans l’exploitation litigieuse.

Mais cette logique même trace une limite infranchissable : condamner un coauteur ou un complice à décaisser sur son patrimoine personnel des bénéfices qu’il n’a jamais perçus et qui ont été encaissés par une autre personne juridique équivaudrait à lui infliger un appauvrissement net assimilable à une amende privée punitive, radicalement étrangère à l’équité.

La Cour censure enfin avec la même rigueur la condamnation prononcée par les juges du fond qui avaient qualifié de profit contrefaisant dix pour cent de la rémunération salariale perçue par les dirigeants durant la période considérée : un dirigeant ou salarié percevant en contrepartie effective de son travail une rémunération ordinaire conforme à la valeur de marché de ses prestations échange sa force de travail contre un salaire et ne réalise aucun « profit » issu de la contrefaçon (paragraphe 173). Pas davantage un prêt consenti par la société à son administrateur ne constitue un enrichissement net dès lors qu’il s’accompagne à sa naissance d’une obligation corrélative de remboursement, peu important que le liquidateur ait ultérieurement renoncé à en poursuivre le recouvrement avant la dissolution.

III. Regard comparé franco-britannique : responsabilité accessoire en common law et faute séparable des fonctions en droit français

Pour la pratique des échanges transmanche et des groupes internationaux implantant des filiales au Royaume-Uni, l’arrêt Lifestyle Equities v. Ahmed sécurise considérablement la situation patrimoniale des mandataires sociaux de petites et moyennes entreprises : en cas d’insolvabilité de la société opérationnelle poursuivie pour contrefaçon de marque, de brevet ou de droit d’auteur, le créancier ne peut plus contourner automatiquement la responsabilité limitée en recherchant les administrateurs de bonne foi qui ignoraient les faits constitutifs de l’atteinte aux droits antérieurs.

Mise en regard du droit français, la construction de Lord Leggatt révèle une remarquable convergence fonctionnelle obtenue par des voies dogmatiques inverses. Sur le terrain civil des articles L. 223-22 et L. 225-251 du code de commerce, la chambre commerciale de la Cour de cassation protège le dirigeant à l’égard des tiers par l’exigence célèbre de la « faute séparable des fonctions » posée depuis l’arrêt Sati du 20 mai 2003 : le mandataire social n’engage sa responsabilité personnelle que s’il commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales — sous la réserve toutefois, en jurisprudence française, des infractions pénales intentionnelles ou de certains actes de contrefaçon délibérément dirigés.

De même, quant au calcul des conséquences pécuniaires de la contrefaçon régi en France par l’article L. 716-4-10 du code de la propriété intellectuelle issu de la directive 2004/48/CE, si le juge français prend en considération les « bénéfices réalisés par le contrefacteur » sans pouvoir opérer un prélèvement confiscatoire déconnecté de l’auteur réel de l’exploitation commerciale, la distinction limpide tracée par la Cour suprême britannique entre le profit social, le prêt et la juste rémunération du travail offre un repère analytique précieux dans les litiges internationaux de propriété industrielle.

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