Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France — Actions à droit de vote multiple, dématérialisation des décisions sociales, titres transférables électroniques et place juridique de Paris

Jusqu’à la loi du 13 juin 2024, le droit français des sociétés cotées souffrait d’une asymétrie concurrentielle marquée face aux places d’Amsterdam, de Stockholm, de Londres ou de New York : si les sociétés par actions non cotées jouissaient d’une large liberté pour émettre des actions de préférence à vote pluriel, l’article L. 22-10-46 du code de commerce cantonnait les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé au seul droit de vote double lié à une détention nominative d’au moins deux ans (« loi Florange »), dissuadant nombre de fondateurs d’entreprises technologiques de s’introduire à Paris par crainte d’une perte immédiate de contrôle.

Le nouvel article L. 22-10-46-1 du code de commerce lève cet obstacle exclusivement à l’occasion de la première admission des titres de la société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation (tel Euronext Growth), au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées — fondateurs ou dirigeants clés — et donc intuitu personae, tout transfert à un tiers entraînant de plein droit la conversion automatique en actions ordinaires.

Afin de préserver l’équilibre de gouvernance vis-à-vis des investisseurs institutionnels et épargnants minoritaires, le législateur entoure ce dispositif de quatre verrous impératifs : une durée déterminée limitée à dix ans renouvelable une seule fois pour cinq ans par décision collective d’où les bénéficiaires sont exclus du vote ; un plafonnement du ratio à 25 droits de vote pour une action sur un système multilatéral de négociation ; la neutralisation des droits de vote multiples (une action, une voix) pour certaines résolutions critiques telles que la désignation des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et des conventions réglementées ou la modification des statuts hors capital ; et leur extinction automatique en cas d’offre publique d’achat, assortie d’une transparence renforcée.

Le volet juridictionnel et social de la loi n° 2024-537 parachève le positionnement international de la place de Paris après le retrait britannique de l’Union européenne. D’une part, le code de l’organisation judiciaire consacre expressément les chambres commerciales internationales du tribunal des activités économiques et de la cour d’appel de Paris (usage consenti des pièces en langue étrangère sans traduction systématique, audition contradictoire des parties et techniciens selon une souplesse procédurale adaptée aux litiges transfrontières) et centralise auprès de la cour d’appel de Paris la compétence nationale sur les recours relatifs à l’arbitrage international.

D’autre part, à l’article L. 511-84-1 nouveau du code monétaire et financier, le législateur adapte pour les seuls « preneurs de risques » à haute rémunération des établissements de crédit et entreprises d’investissement les modalités de calcul des indemnités de licenciement sans cause réelle et sérieuse au regard du plafond annuel de la sécurité sociale, sans déroger aux garanties fondamentales attachées à la nullité du licenciement en cas d’atteinte à une liberté fondamentale, de harcèlement ou de discrimination.

Enfin, l’article 26 de la loi habilite le Gouvernement à réformer par ordonnance le droit des nullités en droit des sociétés (dans la perspective de la transposition et de la modernisation autour de l’article 1844-10 du code civil et de l’article L. 235-1 du code de commerce) afin d’enrayer les annulations en cascade d’actes et délibérations sociaux : les rédacteurs de statuts et pactes d’actionnaires ont ainsi tout intérêt à mettre à jour dès à présent leurs clauses d’assemblées, de télécommunication et de délégation financière pour tirer parti des souplesses ouvertes le 13 juin 2024.